證券代碼：600118           股票簡稱：中國衛星         編號：臨2008-018

         本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

         中國東方紅衛星股份有限公司（簡稱：中國衛星或公司）第四屆董事會第二十七次會議于2008年7月1日以現場方式召開，公司于6月20日發出了會議通知。本次會議應到董事十一位，實到十一位，公司全體監事和高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。會議審議了以下議案：

         表決結果：6票贊成、0票棄權、0票反對、5票回避

         新設公司注冊資本為5,000萬元。其中，中國衛星以自有資金3,000萬元出資，占注冊資本的60%；深圳航天科技創新研究院以現金1,000萬元出資，占注冊資本的20%；哈爾濱工業大學國家大學科技園發展有限公司以專有技術作價1,000萬元（以最終評估值為準）出資，占注冊資本的20%。新設公司將結合哈爾濱工業大學、深圳航天科技創新研究院在技術創新方面的優勢與中國衛星在工程實現方面的優勢，專業發展微小衛星業務。

         由于公司實際控制人中國航天科技集團公司為深圳航天科技創新研究院的出資方之一，故本次設立新公司事項構成公司與關聯方共同出資的關聯交易，關聯董事回避了表決。獨立董事就該關聯交易發表了獨立意見，同意該項關聯交易。本次設立新公司事項具體情況詳見刊登在上海證券交易所網站                  （www.sse.com.cn）及《中國證券報》上的《中國東方紅衛星股份有限公司關聯交易公告》。

         表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對

         根據國務院國有資產監督管理委員會關于中央企業財務決算的相關規定，各中央企業應嚴格按照“統一組織、統一標準、統一管理”原則，由企業總部依照有關規定委托會計師事務所對企業及各級子企業的年度財務決算進行審計。據此，公司應從實際控制人中國航天科技集團公司通過招標方式確定的會計師事務所名單中選擇年度報表審計機構。因公司原審計機構未在名單范圍中，通過對中國航天科技集團公司確定的多家會計師事務所進行充分了解和對比后，公司擬聘請中瑞岳華會計師事務所為公司2008年度審計機構，審計費用擬為45萬元。

         本議案需提請公司股東大會審議。

         表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對

         公司第四屆董事會提名李開民先生、殷禮明先生、代守侖先生、趙大鵬先生、邱志偉先生、李忠寶先生、莫躍明先生、湯谷良先生、湯欣先生、馬占春先生、李尊農先生為公司第五屆董事會董事候選人。其中湯谷良先生、湯欣先生、 馬占春先生、李尊農先生為獨立董事候選人。公司獨立董事對公司董事會換屆及提名第五屆董事會董事候選人發表了獨立意見。

         本議案需提請公司股東大會審議。

         （公司第五屆董事會董事候選人簡歷見附件一；獨立董事提名人聲明見附件二；獨立董事候選人聲明見附件三；獨立董事的獨立意見見附件四。）

         表決結果：11票贊成、0票棄權、0票反對

         （一）召開會議的基本情況

         1、會議召集人：公司董事會

         2、會議時間：2008年7月18日（星期五）上午9:00

         3、會議地點：北京市海淀區中關村南大街31號神舟大廈14層第五會議室

         4、會議召開方式：現場方式

         （二）會議審議事項

         1、關于變更部分募集資金投資項目實施主體的議案（該議案已于2008年6月2日經公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過。）

         2、關于聘請2008年度審計機構的議案

         3、關于公司董事會換屆及選舉第五屆董事會董事的議案（逐項表決）

         4、關于公司監事會換屆及選舉第五屆監事會監事的議案（逐項表決）

         （三）表決方式

         本次大會采取投票表決的方式，其中“議案3”及“議案4”采取累積投票制。累積投票制指每位股東持有的投票權數等于該股東持有的股數與應選舉董事人數（11人）或監事人數（2人）之積，即董事選舉累積表決的投票權為n股×11，監事選舉累積表決的投票權為n股×2（n為參加會議股東截至2008年7月11日交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在股東賬戶中的公司的股數），對每位董事候選人或監事候選人進行投票時可在投票權數下自主分配。

         （四）出席會議對象

         1、截至2008年7月11日下午收市后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東均有權出席股東大會或委托代理人出席并參加表決。

         2、公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員。

         （五）登記辦法

         1、登記時間：2008年7月14日—17日上午8:30至下午4:00。

         2、登記方式：

         （1）個人股東持本人身份證、上海證券（股票）賬戶卡辦理登記；

         （2）法人股東持上海證券（股票）賬戶卡、法定代表人授權委托書和出席人身份證登記；

         （3）委托代理人必須持有股東親自簽署的授權委托書、個人股東身份證復印件和上海證券（股票）賬戶卡、代理人本人身份證辦理登記手續（授權委托書詳見附件五）；

         （4）股東也可用信函或傳真方式登記（信函及傳真到達日不晚于2008年7月17日）。

         3、登記地點：北京海淀區中關村南大街31號神舟大廈12層公司證券部。

         （六）其他事項

         1、會議預期為半天，出席會議股東食宿及交通自理。

         2、聯系方式

         聯系電話：（010）68197793，68118118轉828、831

         傳    真：（010）68197777

         聯 系 人： 杜政修、郝萌喬

         郵    編： 100081

         特此公告。

 

中國東方紅衛星股份有限公司

董 事 會

2008年7月3日

附件一：

         李尊農，男，1962年1月出生，碩士研究生，北京注冊會計師協會理事。1985年7月畢業于上海財經大學會計系；1998年取得財政科研所會計理論專業研究生學歷。1994年9月任財政部會計司制度三處副處長；1998年10月任中國經濟技術投資擔保公司咨詢中心總會計師；2000年3月至今任中興華會計事務所董事長、主任會計師。

 

 

附件二：

         提名人中國東方紅衛星股份有限公司董事會現就提名湯谷良、湯欣、馬占春、李尊農為中國東方紅衛星股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與中國東方紅衛星股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

         本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件一），被提名人已書面同意出任中國東方紅衛星股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人

         一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

         二、符合中國東方紅衛星股份有限公司章程規定的任職條件；

         三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

         1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在中國東方紅衛星股份有限公司及其附屬企業任職；

         2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

         3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

         4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

         5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

         四、包括中國東方紅衛星股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

                            

         提名人：中國東方紅衛星股份有限公司董事會

                             2008年7月1日于北京

 

附件三：

         聲明人湯谷良，作為中國東方紅衛星股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與中國東方紅衛星股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

         一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

         二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

         三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

         四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

         五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

         六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

         七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

         八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

         九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

         另外，包括中國東方紅衛星股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

         本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

 

                                              聲明人：湯谷良

                                           2008年7月1日于北京

 

         聲明人湯欣，作為中國東方紅衛星股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與中國東方紅衛星股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

         一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

         二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

         三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

         四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

         五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

         六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

         七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

         八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

         九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

         另外，包括中國東方紅衛星股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

         本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

 

                                              聲明人：湯欣

                                           2008年6月23日于北京

 

         聲明人馬占春，作為中國東方紅衛星股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與中國東方紅衛星股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

         一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

         二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

         三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

         四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

         五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

         六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

         七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

         八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

         九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

         另外，包括中國東方紅衛星股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

         本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

 

                                              聲明人：馬占春

                                           2008年6月25日于北京

 

         聲明人李尊農，作為中國東方紅衛星股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與中國東方紅衛星股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

         一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

         二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

         三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

         四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

         五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

         六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

         七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

         八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

         九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

         另外，包括中國東方紅衛星股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

         本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

 

                                              聲明人：李尊農

                                           2008年7月1日于北京

 

附件四：

         根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，我們作為中國東方紅衛星股份有限公司（以下簡稱：公司）的獨立董事，對公司第四屆董事會第二十七次會議審議的《關于公司董事會換屆及提名董事候選人的議案》發表如下獨立意見：

         1、通過對各位董事候選人的個人履歷、工作實績等情況的了解，我們認為各位董事候選人符合《公司法》及《公司章程》有關董事任職資格的規定。

         2、公司推選李開民、殷禮明、代守侖、趙大鵬、邱志偉、李忠寶、莫躍明、湯谷良、湯欣、馬占春、李尊農為公司第五屆董事會董事候選人的程序符合有關法律、法規和《公司章程》的有關規定，同意將該事項提交公司2008年第一次臨時股東大會審議。

 

 

 

                         獨立董事：崔利國、湯谷良、駱志浩、季貴榮

                                          2008年7月1日

 

附件五：

 

茲授權委托          代表公司(本人)出席中國東方紅衛星股份有限公司2008年第一次臨時股東大會,并行使表決權。

委托人：                       受委托人：

委托人授股數量：               受委托人身份證號：

委托人證券帳戶：               委托人身份證號：

 

委托日期：   年      月      日