證券代碼：600118 股票簡(jiǎn)稱：中國(guó)衛(wèi)星 編號(hào)：臨2008-006
中國(guó)東方紅衛(wèi)星股份有限公司
第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告
暨召開(kāi)公司2007年年度股東大會(huì)的通知
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
中國(guó)東方紅衛(wèi)星股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：中國(guó)衛(wèi)星或公司）第四屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議于2008年1月28日以現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，公司于1月18日以通訊方式發(fā)出了會(huì)議通知。本次會(huì)議應(yīng)到董事十一位，實(shí)到九位，公司獨(dú)立董事季貴榮先生、駱志浩先生因工作原因未能親自出席，均授權(quán)獨(dú)立董事崔利國(guó)先生代為行使表決權(quán)，公司全體監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)袁家軍先生主持，會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。會(huì)議審議了以下議案：
一、中國(guó)衛(wèi)星2007年年度報(bào)告；
表決結(jié)果：11票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)
二、中國(guó)衛(wèi)星2007年度董事會(huì)工作報(bào)告；
表決結(jié)果：11票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)
三、中國(guó)衛(wèi)星2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
表決結(jié)果：11票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)
四、中國(guó)衛(wèi)星2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案；
經(jīng)中和正信會(huì)計(jì)事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司2007年初未分配利潤(rùn)26,190,304.51元，2007年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)87,802,819.99元，對(duì)全體股東分配現(xiàn)金股利11,370,240.00元，2007年12月31日可供股東分配的利潤(rùn)為102,622,884.50元。
公司2007年完成了配股融資，募集資金將用于發(fā)展公司的衛(wèi)星研制和衛(wèi)星應(yīng)用產(chǎn)業(yè)，為進(jìn)一步提升公司的技術(shù)實(shí)力和產(chǎn)業(yè)規(guī)模，公司需要利用自有資金拓展后續(xù)業(yè)務(wù)。鑒于上述情況，2007年度公司不進(jìn)行現(xiàn)金股利的分配,也不以公積金轉(zhuǎn)增股本，未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。
獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意該項(xiàng)議案。
五、中國(guó)衛(wèi)星董事會(huì)關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告；
表決結(jié)果：11票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)
六、中國(guó)衛(wèi)星獨(dú)立董事述職報(bào)告；
表決結(jié)果：11票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)
七、中國(guó)衛(wèi)星2008年日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易的議案；
表決結(jié)果：6票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)、5票回避
關(guān)聯(lián)董事回避了表決，獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，詳細(xì)情況見(jiàn)關(guān)聯(lián)交易公告。
八、關(guān)于航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司為公司提供金融服務(wù)關(guān)聯(lián)交易的議案；
表決結(jié)果：6票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)、5票回避
關(guān)聯(lián)董事回避了表決，獨(dú)立董事對(duì)該議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，同意該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，詳細(xì)情況見(jiàn)關(guān)聯(lián)交易公告；
九、關(guān)于收購(gòu)中航技廈門公司所持航天恒星部分股份的議案；
表決結(jié)果：11票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)
經(jīng)公司與中國(guó)航空技術(shù)進(jìn)出口廈門公司（簡(jiǎn)稱：中航技廈門公司）協(xié)商，公司將收購(gòu)其所持的航天恒星科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：航天恒星）600萬(wàn)股股份，占航天恒星總股本的4.38%。收購(gòu)?fù)瓿珊螅教旌阈菍⒊蔀楣镜娜Y子公司，成為公司衛(wèi)星應(yīng)用產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要平臺(tái)。
經(jīng)交易雙方協(xié)商，擬以航天恒星2007年12月31日的評(píng)估值為作價(jià)基準(zhǔn)，預(yù)計(jì)總收購(gòu)價(jià)款約為1518萬(wàn)元。本次收購(gòu)的資金來(lái)源為公司自有資金。
十、關(guān)于新設(shè)航天東方紅衛(wèi)星信息技術(shù)有限公司（暫定）的議案；
表決結(jié)果：11票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)
新公司注冊(cè)資本5000萬(wàn)元；公司成立后將確定“監(jiān)控服務(wù)”、“導(dǎo)航服務(wù)”、“數(shù)據(jù)采集服務(wù)”為主營(yíng)業(yè)務(wù)開(kāi)展運(yùn)營(yíng)服務(wù)。
十一、關(guān)于修訂公司章程的議案；
表決結(jié)果：11票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)
（一）原第五條 公司住所：北京市海淀區(qū)阜成路16號(hào)航天科技大廈15層
郵政編碼：100037
現(xiàn)修訂為：第五條 公司住所：北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街31號(hào)神舟大廈12層 郵政編碼：100081
（二）原第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣22740.48萬(wàn)元。
現(xiàn)修訂為：第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣29378.1658萬(wàn)元。
（三）原第十三條 經(jīng)國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：衛(wèi)星及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售；衛(wèi)星應(yīng)用技術(shù)綜合信息服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成、軟件產(chǎn)品開(kāi)發(fā)；旅游項(xiàng)目投資、經(jīng)營(yíng)；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)交流、培訓(xùn)；信息咨詢；通訊產(chǎn)品、電子產(chǎn)品的研發(fā)與銷售；汽車(不含小轎車)的銷售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
現(xiàn)修訂為：第十三條 經(jīng)國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：
許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：第二類增值電信業(yè)務(wù)中的呼叫中心業(yè)務(wù)(具體覆蓋范圍以許可證為準(zhǔn))、信息服務(wù)業(yè)務(wù)(不含固定網(wǎng)電話信息服務(wù)，有效期至2011年10月13日)；除新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品、醫(yī)療器械和BBS以外的因特網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)(有效期至2011年7月25日)。
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：衛(wèi)星及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售；衛(wèi)星應(yīng)用技術(shù)綜合信息服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成、軟件產(chǎn)品開(kāi)發(fā)；旅游項(xiàng)目投資、經(jīng)營(yíng)；與上述業(yè)務(wù)相關(guān)的技術(shù)交流、培訓(xùn)；信息咨詢；通訊產(chǎn)品、電子產(chǎn)品的研發(fā)與銷售；汽車(不含小轎車)的銷售；進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
（四）原第二十條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股22740.48萬(wàn)股，占總股本100%。
現(xiàn)修訂為：第二十條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股29378.1658萬(wàn)股，占總股本100%。
十二、關(guān)于袁家軍先生辭去公司董事的議案；
表決結(jié)果：11票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)
十三、關(guān)于推選李開(kāi)民先生為公司董事候選人的議案；
表決結(jié)果：11票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)
李開(kāi)民先生，53歲（生于1955年9月），清華大學(xué)管理學(xué)專業(yè)畢業(yè)，碩士研究生學(xué)歷，高級(jí)工程師。1978年于成都科技大學(xué)政治經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)學(xué)習(xí)。1982年8月至2000年4月在中國(guó)航天科技集團(tuán)公司第五研究院（以下簡(jiǎn)稱：五院）工作，歷任五院黨校干部，五院辦公室秘書(shū)處秘書(shū)副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，五院辦公室副主任、主任，唐家?guī)X研制中心綜合辦公室主任；2000年4月至2005年4月任中國(guó)航天科技集團(tuán)公司辦公廳主任；2005年4月至2007年3月任中國(guó)航天科技集團(tuán)公司總經(jīng)理助理；2007年3月至今，任五院黨委書(shū)記兼副院長(zhǎng)。
十四、獨(dú)立董事年報(bào)工作制度（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：11票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)
十五、審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：11票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)
以上一、二、三、四、六、七、八、十一、十三議案需提交公司2007年年度股東大會(huì)審議。
十六、關(guān)于公司召開(kāi)2007年年度股東大會(huì)的通知；
表決結(jié)果：11票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)
（一）召開(kāi)會(huì)議基本情況
1、會(huì)議開(kāi)始時(shí)間：2008年2月22日（星期五）下午14：00
2、會(huì)議地點(diǎn)：北京海淀區(qū)中關(guān)村南大街31號(hào)神舟大廈14樓第五會(huì)議室
3、會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)
（二）會(huì)議審議事項(xiàng)
1、公司2007年年度報(bào)告
2、公司2007年度董事會(huì)工作報(bào)告
3、公司2007年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
4、公司2007年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
5、公司2007年度利潤(rùn)分配預(yù)案
6、公司獨(dú)立董事述職報(bào)告
7、公司2008年日常經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易議案
8、關(guān)于航天科技財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司為公司提供金融服務(wù)關(guān)聯(lián)交易的議案
9、關(guān)于修訂公司章程的議案
10、關(guān)于推選李開(kāi)民先生為公司董事候選人的議案
（三）會(huì)議出席對(duì)象
1、截止2008年2月15 日下午收市后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東均有權(quán)出席股東大會(huì)或委托代理人出席并參加表決。
2、公司董事、監(jiān)事、高管及其他相關(guān)人員。
（四）登記辦法
1、登記時(shí)間：2008年2月18日—21日上午9：00至下午4：00。
2、登記方式：個(gè)人股東持本人身份證、上海證券（股票）賬戶卡辦理登記；法人股東持上海證券（股票）賬戶卡、法定代表人授權(quán)委托書(shū)和出席人身份證登記；委托代理人必須持有股東親自簽署的授權(quán)委托書(shū)、個(gè)人股東身份證復(fù)印件和上海證券（股票）賬戶卡、代理人本人身份證辦理登記手續(xù)（委托書(shū)見(jiàn)附件）。股東也可用信函或傳真方式登記（信函及傳真到達(dá)日不晚于2008年2月21日）。
3、登記地點(diǎn)：北京海淀區(qū)中關(guān)村南大街31號(hào)神舟大廈12樓。
（五）其他事項(xiàng)
1、聯(lián)系電話：（010）68197793，68118118－828、831
2、傳 真：（010）68197777
3、聯(lián) 系 人：杜政修、郝萌喬
4、郵 編： 100081
5、會(huì)議預(yù)期為半天，出席股東食宿及交通自理。
特此公告。
中國(guó)東方紅衛(wèi)星股份有限公司
董 事 會(huì)
2008年1月30日
附件：
授 權(quán) 委 托 書(shū)
茲全權(quán)委托 代表公司(本人)出席中國(guó)東方紅衛(wèi)星股份有限公司2007年度股東大會(huì),并行使表決權(quán)。
委托人： 受委托人：
委托人授股數(shù)量： 受委托人身份證號(hào)：
委托人證券帳戶： 委托人身份證號(hào)：
委托日期：
年 月 日